Que faire quand votre associé veut quitter l’entreprise, que son départ n’est pas forcément souhaité, ou qu’il existe des tensions ? Avant tout, prévoyez une telle situation en amont. Et ensuite, n’hésitez pas à faire appel à votre franchiseur.
Comment se sépare-t-on, entre associés ? Il peut être étrange de devoir penser à la fin dès le début, mais nulle société n’est à l’abri d’une mésentente entre ses associés, ou plus généralement, de voir partir l’un d’entre eux – avec les risques que cela peut comporter pour sa pérennité.
“Lancer sa franchise en s’associant avec quelqu’un (qu’il s’agisse d’un conjoint, d’un ami ou d’une personne issue de l’extérieur) peut être très utile, pour trouver des fonds, notamment. Mais une séparation peut être très difficile si elle n’est pas prévue, par exemple si l’associé refuse de revendre ses parts”, remarque Caroline Morizot, fondatrice du cabinet CM Franchise. Mieux vaut donc rester vigilant lors de la création d’une entreprise – notamment en fixant dès le départ, en amont, les conditions de retrait, et en définissant le rôle et les responsabilités de chacun.
Éviter le 50 / 50
Pour éviter les problèmes lorsqu’un associé manifeste son envie de quitter le navire, le conseil primordial reste d’éviter au maximum une répartition égalitaire dans les statuts, mais aussi dans la détention des parts de la société. “Il faut éviter de s’associer à 50 / 50, car s’il y a des tensions, le fait pour chacun d’être à parité égale risque de bloquer les choses, d’éterniser les négociations, et d’impacter l’activité de l’entreprise, jusqu’à la paralyser – en particulier quand il s’agit d’un conjoint”, explique Caroline Morizot. Selon la consultante, “mieux vaut oublier la cogérance et demander à une troisième personne de prendre une part, ou privilégier le 49 / 51 : cela permet ensuite le rachat ou la cession de parts, soit à l’autre, soit à une personne tierce.” Avant même de vous lancer, prenez donc garde à bien déterminer, par écrit, l’apport de chacun des associés.
Il est aussi conseillé de conclure un pacte d’associés – une convention établie parallèlement aux statuts de la société, portant sur le rachat des parts réciproques, et permettant de définir les rôles et les missions de chacun. Pour ce faire, mieux vaut faire appel à un expert comptable, voire à un avocat, afin de conclure un contrat qui tiendra la route, et qui facilitera le retrait d’un partenaire. Ce pacte peut notamment contenir une promesse de vente ou de cession de parts, ainsi que des modalités de dissolution, ou encore un modèle de valorisation des parts de l’associé qui demande à quitter l’entreprise.
Dès la création de votre entreprise, vous pouvez aussi prévoir la variabilité du capital social de votre société, en insérant dans ses statuts une clause de variabilité du capital social. Celle-ci vous permet notamment de spécifier un droit de retrait qui permet aux associés de se retirer de la société en reprenant leurs apports, et une clause d’exclusion, qui leur permet de voter l’exclusion d’un autre quand ils sont plus de deux, tout en précisant les modalités de son départ.
Faire appel à une personne extérieure
Si la séparation est inévitable, vous devrez mettre en place un mécanisme de rachat de parts. Dans ce cadre, la phase de négociation peut être longue et difficile en cas de mésentente, notamment concernant le prix de cession des actions. Pour éviter un tel blocage, vous pouvez faire appel à une personne extérieure au conflit. Il peut s’agir d’un avocat, d’un expert-comptable, d’un expert désigné par le tribunal de commerce (à votre demande, par requête en référé), mais aussi, plus simplement, de la tête de réseau. “Tout dépend de son expérience en la matière, mais il ne faut pas hésiter à la solliciter et à demander son aide. Faire appel à elle peut par exemple aider l’associé sur le départ à prendre conscience de l’impact que peut causer pour l’entreprise un trop long blocage des négociations”, remarque Caroline Morizot.
Selon la fondatrice de CM Franchise, outre son rôle de médiateur (neutre et objectif), le franchiseur peut aussi incarner le rôle du fameux “troisième associé” – en participant au capital de l’entreprise, via le système souvent méconnu de la franchise participative (lire page 88). “Il peut juste prendre 1 % du capital, mais cela suffit pour lui permettre de peser et de jouer l’arbitre en cas de conflit”, remarque-t-elle.
Remplacer des compétences évanouies
Que faire une fois votre associé parti ? “Son départ peut être très douloureux pour la santé de votre entreprise, si son rôle et ses missions étaient très différentes des vôtres et de celles des autres salariés. Il peut être compliqué de retrouver, à l’extérieur, des compétences en interne qui n’étaient liées à qu’à cette personne”, constate Caroline Morizot. Rechercher un nouvel associé aux capacités similaires pour remplacer celui parti au sein de la structure peut être une option, mais cela peut prendre du temps. Pour autant, pas question de songer tout de suite à la dissolution de votre entreprise : “restez positif : une telle mésaventure peut s’avérer finalement très positive pour la suite de votre activité”, ajoute-t-elle.
Une fois la perle rare dénichée, mieux vaut continuer à anticiper, et partir du principe que cette nouvelle recrue pourrait elle aussi quitter un jour la société. Pour éviter la cogérance, il est aussi possible de prévoir une association uniquement opérationnelle ou financière. “Enfin, vous pouvez aussi choisir de racheter toutes les parts de votre ancien partenaire, d’embaucher un responsable remplaçant ce dernier sur une partie de son activité, et de vous occuper du reste vous-même”, indique la consultante.
Pour continuer à pérenniser votre entreprise, n’hésitez pas là encore à faire appel à votre franchiseur. “Outre la possibilité pour lui de participer au capital, il peut vous apporter un coup de pouce en mettant en place un échéancier de remboursement plus long. En matière d’organisation et de gestion, notamment en cas de manque temporaire de compétences, il peut aussi vous accompagner plus étroitement”, conclut Caroline Morizot.
